Российская сверхновая. «ВымпелКом» и Weather объединяются в пятого глобального сотового оператора мира

В одном из своих интервью на конференции MobileWorldCongress 2010, прошедшей 15-18 февраля 2010 года в Барселоне (Испания), исполнительный директор OrascomTelecom Нагиб Савирис (Naguib Sawiris) предположил, что «в следующие несколько лет на рынке телекоммуникационных операторов произойдут крупные слияния». Слухи о переговорах между Vimpelcom Ltd и Weather впервые поползли еще в середине августа этого года, – теперь же они полностью подтвердились, и сомнений не осталось – «ВымпелКом» превратился в глобального игрока. После завершения сделки будет создан пятый крупнейший оператор мобильной связи в мире по размерам абонентской базы, с объемом чистой операционной выручки на основе проформы $21,5 млрд долларов и EBITDA на основе проформы в размере $9,5 млрд за год, закончившийся 31 декабря 2009 года.

По завершении сделки «ВымпелКом» будет владеть через Weather 51,7 % компании OrascomTelecomHoldingS.A.E. (Orascom Telecom) и 100 %  Wind Telecomunicazioni S.p.A. (Wind Italy). По условиям сделки акционеры Weather передадут «ВымпелКому» свои акции Weather  в обмен на пакет, состоящий из 325 639 827 новых выпущенных обыкновенных акций «ВымпелКома», денежные средства в размере $1,8 млрд и некоторые активы, которые будут выделены из OrascomTelecom и из Wind Italy. Акции «ВымпелКом», выпущенные для акционеров Weather по завершении сделки, будут представлять 20 % экономического участия и 18,5 % голосующих акций расширенной группы компаний «ВымпелКом». После выпуска новых акций «ВымпелКома» TelenorASA через свои дочерние компании Telenor Mobile Communications AS и Telenor East Invest AS (Telenor и Altimo Holdings & Investments Limited через свою дочернюю компанию Altimo Cooperatief U.A. (Altimo)) будет владеть соответственно 31,7 % и 31,4 % экономического участия и 29,3 % и 36,4 % голосующих акций компании. У миноритарных акционеров доля экономического участия в «ВымпелКом» будет составлять 17 %, а доля голосующих акций – 15,7 %. Предполагается, что в расширенный совет директоров «ВымпелКома», который будет состоять из 11 членов, Weather будет номинировать двух директоров, а Telenor и Altimo будут по-прежнему номинировать по три директора. Три члена совета директоров будут по-прежнему не аффилированными ни с одним крупным акционером.

Председатель наблюдательного совета «ВымпелКома» Джо Лундер так прокомментировал результаты сделки: «Наблюдательный совет компании полностью поддержал стратегию «ВымпелКома» по расширению  и предложенную сделку с Weather. Эта комбинация создает ведущую глобальную телекоммуникационную компанию с мощным присутствием в Европе, Азии и Африке. Совет уверен, что эта сделка приведет к созданию значительной долгосрочной стоимости для всех наших акционеров».

А вот и комментарии загадочного председателя совета директоров Weather Нагиба Савириса :«Заключение этой исторической сделки является лучшим подтверждением высокого качества наших активов – Orascom Telecom и Wind Italy, значительной стоимости, созданной нами за многие годы для наших акционеров. Мы разделяем с нашими новыми партнерами в «ВымпелКоме» уверенность в блестящих перспективах нашей новой, расширенной и диверсифицированной телекоммуникационной платформы. Более того, я уверен, что миноритарные акционеры OTH смогут воспользоваться преимуществами от синергий, появившихся благодаря объединению двух групп, особенно в области закупок, и от общего усиления и снижения рисков баланса Orascom Telecom. Я буду рад присоединиться к деятельности новой группы и войти в состав наблюдательного совета «ВымпелКома».

Напомню, что сам г-н Савирис, редко дающий публичные комментарии, на Mobile World Congress полгода назад сказал буквально следующее (с полным текстом интервью г-на Савириса можно ознакомиться в материале 3Gclub от 30 марта 2010 г.): «Теперь Orascom Telecom стал мировым игроком. Мы не зацикливаемся и не стремимся закрепиться в определенном регионе. Если говорить о M&A (Mergers & Acquisitions – слияния и поглощения), то в этой сфере мы стремимся найти партнера, сотрудничество с которым было бы максимально плодотворным и обеспечило наибольший рост стоимости наших компаний». Действительно, трудно было тогда предположить, что речь пойдет именно о сделке с «ВымпелКом», тем не менее, видимо, он уже тогда знал о многом. «Все маленькие и не очень крупные операторы стремятся заключить подходящие сделки M&A, чтобы обеспечить себе место на новой карте мира телекоммуникаций. По моему личному мнению, к 2011 году рынок операторов будет совершенно другим и будет состоять из нескольких крупных операторов. А по-настоящему мелких операторов либо сразу сметут, либо они смогут существовать только на рынках, где для этого будут созданы особые условия», – добавил он.

По официальным данным, на сентябрь 2009 года у Orascom Telecom Holding S.A.E. (Orascom Telecom или OTH) абонентская база составляла 88 млн абонентов на территории, где проживают 498 млн человек и средним проникновением сотовой связи в 46 %. Свою операционную деятельность Orascom Telecom осуществляет в Египте (оператор Mobilink с 24,2 млн – рыночная доля 43,6 %), Алжире (Djezzy с 14, 7 млн абонентов – 62,9 % доли рынка), Тунисе (Tunisiana с  4,8 млн – 53 %), Пакистане (Mobilink с 30 млн абонентов – 30,9 % доли, лидирующее положение на местном рынке), Бангладеш (ShebaTelecom – 12,1 млн абонентов с рыночной долей 24,2 %) и Северной Корее (Koryolink, данных нет), имеет контракт в Ливане (Alfa – один из двух госоператоров), а также располагает долей в операторе Globalive Wireless, имеющем частотный ресурс в Канаде. Кроме того, через свое дочернее подразделение – компанию Telecel Globe – холдинг осуществляет операционную деятельность в Центрально-Африканской Республике, Намибии и Зимбабве. А наиболее важным европейским активом Orascom Telecom является итальянский оператор Wind (19,3 млн абонентов – третий по величине абонентской базы оператор в стране). По итогам II квартала 2010 г. выручка компании составила $2,03 млрд (чистый убыток $17,3 млн).

В то же время Orascom предпринимает заметные шаги к освоению Канады и Северной Кореи. Канадский проект был запущен в конце прошлого года (посредством долевого участия в капитале Globalive Wireless), а в Северной Корее проект 3G зондирует почву на новой территории, где бизнес оказания коммерческих мобильных услуг никогда прежде не был успешным. «До сих пор мы были очень довольны нашей работой в Северной Корее, – прокомментировал г-н Савирис. – Наш рост в этой стране происходит стабильно в соответствии с планом. Мы планируем постоянный рост на этом рынке. Мы полагаем, что в ближайшие годы рост будет происходить даже более усиленными темпами, которые характерны для развития наименее освоенных рынков».

Следует привести  слова и главного управляющего директора «ВымпелКома» Александра Изосимова: «Сегодняшнее объявление является трансформационной сделкой для «Вымпелкома». Она предлагает нашим акционерам доступ к привлекательным быстрорастущим рынкам Азии и Африки, а также возможность еще более диверсифицировать источники выручки с точки зрения географии, валюты и характеристик рынка. Данная сделка также дает «ВымпелКому» возможность воспользоваться преимуществами тех значительных возможностей, которые мы видим в быстрорастущем рынке мобильной передачи данных, и применить уже имеющийся в этой сфере опыт компании Wind Italy и других компаний группы Weather. Мы рады возможности работать с нашими новыми партнерами из Weather, используя богатый управленческий опыт этих компаний на развивающихся и развитых рынках, и раскрыть в полном объеме синергетический потенциал предлагаемого объединения».

По закрытии сделки «ВымпелКом» станет пятым крупнейшим оператором мобильной связи по абонентам в мире, который осуществляет операции в 20 странах в Европе, Азии, Африке и Северной Америке, на территории, где проживает в общей сложности  около 850 миллионов человек. Он имеет чистую операционную выручку $21,5 млрд на основании проформы по результатам года, закончившегося 31 декабря 2009 года, и скорректированную EBITDA на основании проформы по результатам 2009 года $9,5 млрд, а маржа EBITDA за 2009 год – приблизительно 44 %. В результате на основе проформы по итогам 2009 года доля существующих российских операций составит 36 %,  а доля WindItaly – 34 % в объединенной компании. В группе также будет представлен привлекательный набор активов на развивающихся и развитых рынках в Восточной Европе, Азии и Африке. При этом существует значительный потенциал для создания стоимости за счет синергий между операциями «ВымпелКома» и Weather, которые, по оценкам, составляют $2,5 млрд. Главным образом эти синергии будут достигаться за счет операционных расходов в области закупок и капитальных затрат.

Оплата денежными средствами в размере $1,8 млрд будет финансироваться за счет текущего остатка денежных средств, а также новых долговых обязательств. А общий объем дополнительного финансирования, которое будет необходимо привлечь с учетом получения разрешений по существующим долговым инструментам, как ожидается, будет находиться в диапазоне от $2 до 2,5 млрд. По завершении cделки чистый долг составит $24 млрд. Предполагается, что будут по-прежнему использоваться независимые структуры финансирования  на уровне Wind Italy и OrascomTelecom, при этом часть долга Orascom Telecom на уровне холдинговой компании будет рефинансирован за счет внутригруппового займа от «ВымпелКом». Весь долг дочерних компаний Orascom Telecom, как предполагается, сохранится. Часть требований по рефинансированию долга может также  быть выполнена за счет отчуждения неключевых активов. В соответствии с соглашением о продаже и обмене акций потребуются финальные одобрения советов директоров и акционеров обеих компаний в отношении сделки. Планируется, что внеочередное общее собрание акционеров «ВымпелКома» состоится до конца года, при этом получение регуляторных одобрений и завершение сделки ожидается в первом квартале 2011 года. Выделение активов планируется завершить к третьему кварталу 2011 года.