Английский суд одобрил схему реструктуризации бондов VEON

В понедельник, 30 января, английский Суд по делам о несостоятельности и компаниях (Insolvency & Companies Court Cause) одобрил схему реструктуризации бондов нидерландского холдинга VEON (владеет российским «ВымпелКомом», который оказывает услуги под брендом «Билайн») о переносе сроков их погашения на восемь месяцев, говорится в сообщении компании.

Реструктуризация коснется выпуска облигаций VEON на $1 млрд со ставкой 5,95% и сроком погашения 13 февраля 2023 года и облигаций на $700 млн со ставкой 7,25% до 26 апреля 2023 года. Ранее, 24 января, 94,7% присутствовавших на собрании VEON владельцев бондов одобрили эту схему. После одобрения схемы судом, чтобы она вступила в силу, еще необходимо направить документы в регистратор британских компаний.

«Мы приветствуем одобрение схемы [реструктуризации бондов] судом, которая, по нашему мнению, наилучшим образом удовлетворяет интересы всех сторон. Это обеспечит нашей группе дополнительную финансовую гибкость и предоставит время для завершения продажи нашего российского бизнеса», — прокомментировал решение гендиректор VEON Каан Терзиоглу.

В то же время в документах VEON указывается, что около 60% владельцев бондов — российские юрлица или структуры, они не могли принять участие в голосовании по схеме реструктуризации из-за санкций. В частности, в голосовании не участвовали кредиторы, которые держат облигации через Национальный расчетный депозитарий России (НРД).

Как вопрос с бондами влияет на продажу «Билайна»

В конце ноября 2022 года VEON объявил, что продает российский бизнес локальному топ-менеджменту во главе с гендиректором «ВымпелКома» Александром Торбаховым. Головная компания оценила российскую «дочку» в 370 млрд руб., исходя из мультипликатора 3,2 EBITDA, прогнозируемого по итогам 2022 года. Но VEON должен получить только 130 млрд руб. — оставшаяся часть будет погашена за счет списанного на российский бизнес долга. Сделка должна быть закрыта не позднее 1 июня 2023 года, но срок может быть продлен, если «не будут получены необходимые лицензии и разрешения регулирующих органов», например от Федеральной антимонопольной службы (ФАС) или правительственной комиссии. При этом и указанные 130 млрд руб. VEON должен был получить не в виде денег: предполагалось, что «ВымпелКом» выкупит бонды VEON у российских держателей, после чего VEON станет формальным «должником» у «ВымпелКома». VEON в обмен на долг по облигациям простит сумму 130 млрд руб. по сделке, объяснял схему один из собеседников РБК.

26 января сделку по продаже «ВымпелКома» должна была рассмотреть правительственная комиссия по контролю иностранных инвестиций, но вопрос отложили на неопределенный срок из-за отсутствия единого решения по условиям сделки, говорили несколько источников РБК. В частности, один из собеседников на инвестиционном рынке говорил, что представителей комиссии не устроил предложенный вариант схемы выплат российским держателям бондов VEON. По словам источника РБК в одной из российских компаний — держателей бондов VEON, «ВымпелКом» предложил выкупить облигации с дисконтом или обменять на свои облигации со сроком погашения длиннее на два года и «значительно более низкой» ставкой купона. «Это приведет к убыткам держателей. Пока они вынесли на собрании перенос срока по оплате бондов на семь-восемь месяцев, чтобы закрыть сделку. Что будет потом, нам неясно», — рассказывал он. Другой источник, близкий к держателям бондов VEON, подтвердил информацию о том, что «ВымпелКом» предлагает выкупить облигации VEON с дисконтом. По его словам, правительственная комиссия требует, чтобы «ВымпелКом» расплатился в полном объеме.

При этом VEON в пояснении к схеме реструктуризации бондов указывал, что если компании не удастся отсрочить выплаты по облигациям и придется платить по ним в феврале и апреле 2023 года, «ВымпелКом» не сможет принять и погасить эти бумаги, поскольку они уже будут погашены по условиям договоров о доверительном управлении, даже если денежные средства останутся заблокированными в зарубежных клиринговых системах. Если деньги не дойдут до российских держателей, последние могут начать предпринимать действия против «ВымпелКома» на основании указа № 430 и разъяснений ЦБ. «Названные последствия могут, в свою очередь, негативно сказаться на реализации сделки по продаже «ВымпелКома», — говорилось в документах VEON.

Часть держателей уже начала предъявлять претензии «ВымпелКому»: управляющая компания «Лидер» потребовала через суд выплатить ей 1,8 млрд руб., управляющая компания «Первая» — 2,1 млрд руб. Некоторые другие держатели облигаций проинформировали «ВымпелКом», что он обязан приобрести бумаги, хранящиеся через российские депозитарии, и платить по ним проценты, ссылаясь на разъяснения ЦБ к указу президента № 430 от июля 2022 года. В них сказано, что российское юрлицо может иметь обязательства по облигациям иностранных эмитентов, если они в том числе входят в одну группу компаний. 13 января «ВымпелКом» подал иск к ЦБ, требуя признать недействительным этот пункт разъяснений. Компания также подала ходатайство, попросив принять обеспечительные меры и приостановить действие этого пункта на время рассмотрения иска, но суд отказался его удовлетворить.

Как отмечалось в аналитической записке «Ренессанс Капитала», VEON изобрел «способ делать раздельные платежи по бондам, который, однако, работает только в пользу держателей с бумагами на физическом хранении в [клиринговой палате] Euroclear — через внесение в условия по бондам изменений через английскую судебную процедуру, по которой вовсе не требуется одобрения квалифицированным большинством всех держателей». «В структуру бондов вставляется опцион на досрочное погашение через Euroclear, держатели в Euroclear смогут его исполнить, а держатели в НРД остаются с бумагой, по которой не могут реализовывать корпоративные действия и получать платежи», — указывали аналитики.

Дарья Чебакова, Ирина Парфентьева