Провластный фонд решит судьбу сделки "Яндекса" и Тинькофф Банка

22 сентября 2020 г. кипрская компания TCS Group Holding Plc (головная компания АО "Тинькофф Банк" и АО "Тинькофф страхование") официально подтвердила факт переговоров с нидерландской Yandex N.V. (материнской структурой группы "Яндекс"). Предметом переговоров является продажа "Яндексу" 100% акций TCS Group примерно за $5,48 млрд. TCS Group особо указала, что стороны пришли к соглашению о комбинированной оплате сделки покупателем - денежными средствами и акциями Yandex N.V.

Аналитик ГК "Финам" Леонид Делицын утверждает, что "Яндекс" оплатит примерно половину сделки деньгами, а вторую половину – собственными акциями новой эмиссии. "У Yandex N.V. есть $3,2 млрд свободных средств, что чуть больше половины оговоренной цены. Зачастую покупатель, заключив крупную сделку, выпускает новые акции, и ценные бумаги поглощаемой структуры конвертируются в новые акции компании-покупателя", - говорит он.

Текущие финансовые показатели Yandex N.V. существенно меньше согласованной цены TCS Group, что также подтверждает необходимость для компании оплатить существенную часть покупки своими ценными бумагами. Так, выручка Yandex N.V. за 2019 г. составила $2,8 млрд, а чистая прибыль - $180 млн (то есть в 30 раз меньше суммы сделки).

Капитализация Yandex N.V. по состоянию на 28 сентября 2020г. составляла $22,47 млрд. С учетом полной стоимости TCS Group ($5,48 млрд), получается, что для оплаты ее половины своими акциями "Яндексу" придется расстаться с 12,2% уставного капитала. А это значит, что заблокировать или согласовать сделку может Фонд общественных интересов, который владеет "золотой акцией" Yandex N.V.

В ноябре 2019 г. совет директоров "Яндекса" представил новую схему корпоративного управления, главным нововведением которой стало создание некоммерческого "Фонда общественных интересов" и передача ему "золотой акции" "Яндекса" от Сбербанка. Эта акция была выпущена в 2009 г., одновременно с выходом Yandex на американскую фондовую биржу и за символическую сумму €1 продана Сбербанку. Эта акция давала подконтрольному российскому правительству банку право разрешать или запрещать приобретение более 25% акций Yandex N.V. одной структурой или группой лиц. Передача "золотой акции" "Яндекса" Сбербанку стала ответом на беспокойство властей РФ из-за невозможности влиять на эту значимую компанию.

Поначалу "Яндекс" пытался строить партнерство со Сбербанком, но в итоге стороны стали все больше расходиться во взглядах. Поэтому и нахождение "золотой акции" в руках Сбербанка явно вызывало напряжение у "Яндекса". В конце 2019 г. "Яндекс" смог достичь новой договоренности по "золотой акции" с российскими властями: она передавалась в создаваемый Фонд общественных интересов, при этом новых владелец "золотой акции" получал право блокировать консолидацию одним лицом или группой лиц уже не 25%, а десяти и более процентов акций Yandex N.V. Также новая золотая акция (в "Яндексе" ее назвали "золотая акция 2.0"). дает право ее владельцу выдвигать двух представителей фонда в совет директоров "Яндекса".

Фонд общественных интересов был зарегистрирован 10 марта 2020 г. в Калининграде. Его единственным учредителем и по сей день единственным участником является Yandex N.V. Руководителем (исполнительным директором) фонда стала Елена Бунина - генеральный директор "Яндекса" в России. Сбербанк уступил "золотую акцию" Yandex N.V. этому фонду за €1. Отказ от "золотой акции" Сбербанк согласовал с гендиректором группы "Яндекс" Аркадием Воложем в начале декабря - как заметил тогда глава Сбера Герман Греф, "У нас были консультации, и длились они 10 минут".

Пресс-служба "Яндекса" сообщила ComNews, что в совет Фонда общественных интересов вошли представители российских университетов и негосударственных организаций, а также менеджмента компании. "У фонда есть коллегиальный орган управления - совет, состоящий из 11 членов. Среди них — гендиректор ГК "Яндекс" Аркадий Волож, глава "Яндекса" в России Елена Бунина и управляющий директор группы Тигран Худавердян. От университета ИТМО в совет вошел генеральный директор "Газпром нефти" Александр Дюков, от ВШЭ — генеральный директор "ЭКОПСИ Консалтинг" Павел Безручко, от "Сколково" — президент Московской школы управления "Сколково" Андрей Шаронов, от МГУ — декан биологического факультета Михаил Кирпичников. Также в совет Фонда вошел председатель Российского движения школьников Сергей Рязанский и директор московской школы № 57 Михаил Случ. В совет также вошел президент Российского союза промышленников и предпринимателей Александр Шохин, а руководитель образовательного центра "Сириус" и фонда "Талант и успех" Елена Шмелева, возглавила совет фонда".

Напомним, что Елена Шмелева в 2018 годы была сопредседателем федерального штаба Владимира Путина и его доверенным лицом на выборах президента РФ. Также она является членом Совета при Президенте РФ по науке и образованию. Михаил Случ в 2015-2017 гг. являлся заместителем руководителя Фонда "Талант и успех", и по сей день входит в экспертный совет центра "Сириус" по направлению "Наука". К слову, через несколько дней после избрания в совет директоров Фонда общественных интересов Михаил Случ получил пост директора московского физико-математического лицея "Вторая школа". В совет Фонда Михаила Случа выдвинул Фонд поддержки 57-й школы (учредители которого – замглавы Роспечати Владимир Григорьев, директор музея им. Пушкина Марина Лошак и председатель совета директоров холдинга "Фармстандарт" Виктор Харитонин). Отвечая на вопрос ComNews о том, по-прежнему ли за ним стоит Фонд поддержки 57-й школы, Михаил Случ сказал: "Думаю, что да. Я связан с 57-й школой не только местом работы. Я в этой школе".

Елена Шмелева рассказала ComNews, что совет Фонда общественных интересов собирался уже дважды. "В ходе заседаний обсуждались, в том числе, вопросы, относящиеся к организации деятельности самого Фонда, - сообщила Елена Шмелева. - Фонд - негосударственная структура и не получает прав по контролю за компанией. Он создан для мониторинга соблюдения баланса интересов при обсуждении чувствительных для общества вопросов в рамках ограниченного и четко определенного списка. Фонд не сможет влиять на операционную, стратегическую и экономическую деятельность "Яндекса".

Ни Елена Шмелева, ни остальные члены совета Фонда общественных интересов не ответили на вопрос корреспонденты ComNews о том, запросил ли уже "Яндекс" одобрение на использование 10% или более акций Yandex N.V. в счет оплаты приобретения TCS Group Holding.

"Яндекс" не скрывает, что создание Фонда общественных интересов и передача ему "золотой акции" является ответом на беспокойство российской власти по поводу структуры владения компанией. Как следует из формы 6-К, которую Yandex N.V. 18 ноября 2019 г. представил в американскую Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC), в октябре 2018 г. компания создала Специальный комитет для работы со специфическими страновыми и регуляторными рисками. "Специальный комитет потратил много времени на оценку среды, в которой работает "Яндекс", и, в частности, на выявление и анализ сигналов государственных органов относительно их обеспокоенности по поводу структуры собственности и управления "Яндексом", - указывает Yandex N.V. - Специальный комитет рассмотрел выпуск новой "золотой акции", дающей расширенное право вето по чувствительным вопросам в отношении операций компании в России".

Также в форме 6-К говорится: "Специальному комитету стало ясно, что существует возможность того, что считалось чрезмерным иностранным влиянием на Совет директоров, а также риск того, что все акции компании класса B могут быть автоматически конвертированы в акции класса A в любое время в случае смерти генерального директора "Яндекса" Аркадия Воложа, в результате которой произошла бы резкая передача голосующего контроля. Все это рассматривалось как серьезная угроза общественным интересам в России".

В пресс-службе Тинькофф Банка отказались от комментариев.

Аналитик ФК "Уралсиб" Константин Белов отметил, что создание Фонда общественных интересов - это часть схемы по изменению структуры управления "Яндексом", которая была согласована в прошлом году. "Фонд должен балансировать интересы государства, менеджмента и инвесторов", - добавил он.

Директор Института информационных технологий университета "Синергия" Станислав Косарев не наблюдает особых проблем со сделкой. "Сумма достаточно высокая. "Яндекс" может изыскать ресурсы. Но полагаю, что это будут деньги и процент акций. Однако вложение это выгодное и имеющее большие перспективы. Учитывая тотальную цифровизацию банковских услуг, можно смело говорить о синергии. Совместное итоговое предприятие может стать лидером рынка в своем сегменте в России, а также в странах ближнего зарубежья", - подвел итог Станислав Косарев.

В письме сотрудникам "Яндекса" в ноябре 2019 г. Аркадий Волож сообщил: "Десять лет назад появилась "золотая акция" – механизм ограничения со стороны государства продажи крупного пакета акций "Яндекса". Тогда это стало гарантией от покупки компании большим международным игроком или местной бизнес-группой. За десятилетие "Яндекс" многократно вырос, потребовалась новая версия "золотой акции". Надо было найти решение, которое станет оптимальным для трех сторон: оставит в наших руках управление компанией, сохранит уверенность международных инвесторов в перспективах бизнеса "Яндекса" и защитит интересы страны. Новая структура создается такой, чтобы это строение простояло многие годы, и нас не трясло от внешних событий так, как это было в последнее время. Важно, чтобы структура, с одной стороны, соответствовала общественным интересам, а с другой, не мешала компании развивать бизнес в стране и за рубежом".

Юлия Мель­ни­кова