Английский суд рассмотрит введение отсрочки выплат по еврооблигациям владельца «Билайна»

В понедельник, 30 января, Суд по делам о несостоятельности и компаниях Англии (Insolvency & Companies Court Cause) должен рассмотреть схему реструктуризации бондов нидерландского холдинга VEON, следует из документов компании. Речь идет о выпусках облигаций на $1 млрд со ставкой 5,95% и сроком погашения 13 февраля 2023 года и облигаций на $700 млн со ставкой 7,25% до 26 апреля 2023 года.

VEON предложила кредиторам перенести сроки погашения на восемь месяцев. 24 января состоялось голосование владельцев бондов, на котором схему одобрили 94,79% присутствовавших на собрании кредиторов.

Изначально гарантом по выпуску облигаций на $1 млрд выступала российская «дочка» VEON — «ВымпелКом» (оказывает услуги под брендом «Билайн»), но в 2017 году эта гарантия была прекращена, говорится в документах. Значительная часть владельцев бондов — российские лица или структуры. При этом большинство из них не могли принимать участие в голосовании по схеме реструктуризации. Как указывала VEON, некоторые владельцы бондов — лица или структуры, включенные в санкционные списки. В голосовании в том числе не участвовали кредиторы, которые держат облигации через Национальный расчетный депозитарий России (НРД). Сейчас вопрос о том, сможет ли с ними расплатиться компания, стал камнем преткновения для одобрения продажи «ВымпелКома» российским правительством.

Что не устраивает правительство и смогут ли российские держатели бондов получить причитающиеся им выплаты, разбирался РБК.

Как санкции повлияли на VEON

В документах, посвященных реструктуризации бондов, VEON подробно объясняет сложности, с которыми столкнулась компания из-за наличия в портфеле российского бизнеса.

•  Трудности с привлечением заемных средств. «Компании известно, что из-за интересов группы в «ВымпелКоме» некоторые участники рынка рассматривали [введенный президентом США в апреле 2022 года] запрет на инвестиции США как применимый к акциям и долговым обязательствам, выпущенным VEON. Поскольку группа не может привлечь новый капитал или кредит в долларах США без участия американских учреждений, посредников и консультантов, компания в настоящее время сталкивается с проблемами доступа к международным финансам на коммерчески приемлемых условиях», — говорится в пояснении к схеме реструктуризации бондов, опубликованном в середине января.

• Компания перестала получать дивиденды от российской и украинской «дочек», которые исторически были источником ликвидности для нее. В России этому в том числе мешают: запрет ЦБ на перевод денег компаниям, зарегистрированным в недружественных странах (штаб-квартира VEON расположена в Нидерландах); запрет для российских юрлиц на предоставление займов, оплаты по долгам на сумму более 10 млн руб. в месяц или дивидендов иностранным компаниям без соответствующего разрешения правительственной комиссии (указы президента России от февраля—мая 2022 года).

• VEON видит существенный риск в том, что ей придется дважды платить по облигациям, хранящимся в НРД. Поскольку в июне 2022 года ЕС включил депозитарий в санкционный список, все его активы были заморожены. Как отмечается в документах VEON, около 60% владельцев их бондов с датой погашения в 2023 году владеют ими через НРД или другие счета, зарегистрированные в России. Если VEON расплатится по этим счетам, европейские клиринговые системы Euroclear и Clearstream не смогут перевести средства российским держателям. При этом в июле 2022 года президент России выпустил указ № 430, который требует от российских юрлиц с обязательствами по еврооблигациям обеспечить их выполнение перед кредиторами, которые держат их через НРД или другие российские счета. В сентябре 2022 года «ВымпелКом» получил письмо от министра финансов России, в котором ведомство указывало, что оно «считает целесообразным, чтобы [«ВымпелКом»] обеспечил исполнение обязательств по еврооблигациям VEON перед держателями, чьи права учитываются российскими депозитариями». В ноябре ЦБ выпустил разъяснения к указу № 430, в которых говорилось, что российское юрлицо может иметь обязательства по облигациям иностранных эмитентов, если они в том числе входят в одну группу компаний. Ряд держателей облигаций проинформировали «ВымпелКом», что он обязан приобрести бумаги, хранящиеся через российские депозитарии, и платить по ним проценты без обращения к VEON. Часть российских владельцев бондов подали иски против «ВымпелКома», требуя выплаты 1,8 млрд руб. (управляющая компания «Лидер») и 2,1 млрд руб. (управляющая компания «Первая»). Если «ВымпелКом» произведет подобные выплаты, VEON не уверена, что их признают Euroclear и Clearstream и не будут требовать повторных выплат. Речь может идти о сумме $700 млн.

• В апреле и июле 2022 года мировые рейтинговые агентства S&P Global Ratings и Fitch Ratings отозвали присвоенные VEON кредитные рейтинги из-за наличия в портфеле группы российского «ВымпелКома», что также затрудняет доступ компании на международный рынок капитала.

• Из-за приказа американского Управления по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC), запрещающего гражданам США прямо или косвенно оказывать бухгалтерские, трастовые и корпоративные, а также консультационные услуги по вопросам управления любому лицу, находящемуся в России, некоторые поставщики услуг могут рассматривать услуги, предоставляемые VEON, как косвенно приносящие пользу «ВымпелКому». VEON ведет переговоры со своим аудитором PricewaterhouseCoopers (PwC) о предоставлении аудиторских услуг за 2022 финансовый год.

• В мае 2022 года VEON получила письма от доверительных управляющих облигациями от февраля и апреля 2023 года, в которых они сообщили, что больше не смогут исполнять эту роль из-за регламента совета ЕС, запрещающего с 10 мая того же года предоставлять услуги по трастовым соглашениям с участием российских граждан или российских организаций, а также определения OFAC, запрещающего оказание услуг по созданию трастов и учреждению корпораций лицам, находящимся в России.

Как облигации влияют на продажу «ВымпелКома»

В пояснении к схеме реструктуризации бондов VEON говорится, что, если компании не удастся отсрочить выплаты по облигациям и придется платить по ним в феврале и апреле 2023 года, «ВымпелКом» не сможет принять и погасить эти бумаги, поскольку они уже будут погашены по условиям договоров о доверительном управлении, даже если денежные средства останутся заблокированными в клиринговых системах. Но если деньги не дойдут до российских держателей, последние могут начать предпринимать действия против «ВымпелКома» на основании указа № 430 и разъяснений ЦБ. «Названные последствия могут, в свою очередь, негативно сказаться на реализации сделки по продаже «ВымпелКома», — говорится в документе.

В четверг, 26 января, вопрос продажи «ВымпелКома» рассматривался на заседании правительственной комиссии. Как писал «Коммерсантъ» со ссылкой на источник, сделка не была согласована. По словам нескольких источников РБК, правительственная комиссия отложила рассмотрение этого вопроса на неопределенный срок, так как представители комиссии и покупатель не смогли договориться об условиях проведения сделки. Еще один собеседник на инвестиционном рынке говорит, что разногласия возникли в том числе из-за условий выплаты российским держателям бондов VEON. По словам чиновника, знакомого с итогами обсуждений, условия сделки были направлены на доработку «для защиты российских акционеров», но детали он не уточнил.

Ранее источник, близкий к сделке, говорил, что около 130 млрд руб., которые VEON должна получить в рамках сделки, она получит не в виде денег: «ВымпелКом» выкупит бонды VEON у российских держателей, после чего VEON станет формальным «должником» у «ВымпелКома». VEON в обмен на долг по облигациям простит сумму 130 млрд руб. по сделке», — объяснил схему он. При этом собеседник РБК в одной из российских компаний — держателей бондов VEON говорит, что «ВымпелКом» предложил выкупить облигации с дисконтом или обменять на свои облигации. Но срок этих облигаций будет длиннее на два года, а ставки купона «значительно ниже». «Это приведет к убыткам держателей. Пока они вынесли на собрании перенос срока по оплате бондов на 7–8 месяцев, чтобы закрыть сделку. Что будет потом, нам неясно», — рассказал собеседник.

Партнер санкционной практики АБ «А-ПРО» Екатерина Макеева считает, что то, что VEON указала в документах как санкционные риски и потенциальные ограничения для выполнения обязательств по бондам, «не является истиной в последней инстанции». «В этом случае всегда требует изучения вопрос, а все ли меры были предприняты, чтобы удовлетворить права кредиторов. В частности, запрашивались ли разрешения иностранных регуляторов (например, OFSI — английского Управления по осуществлению финансовых санкций) на выплату и т.п. Насколько я понимаю, этого не было. Поэтому нельзя сказать, что VEON исчерпала все возможности», — обращает внимание она.

Старший юрист KnP.Group Анастасия Симонова подчеркнула, что вне зависимости от конечного решения проблемы «российские держатели облигаций оказываются в довольно трудной ситуации». «С одной стороны, правительственная комиссия стремится обеспечить защиту прав российских держателей облигаций. С другой — в результате санкций, принятых против России недружественными государствами, владельцы облигаций не смогут воспользоваться денежными средствами — ни процентами, ни основной суммой долга», — рассуждает Симонова.

Представители правительства, Минфина, Минэкономразвития, Минцифры и «ВымпелКома» отказались от комментариев. РБК направил запрос в ЦБ и VEON.

Анна Балашова, Дарья Чебакова, Иван Ткачёв