Altimo и Telenor договорились объединить активы "ВымпелКома" и "Киевстара"

Сторонами достигнуто соглашение об объединении принадлежащих им пакетов акций ОАО "Вымпел-Коммуникации" и ЗАО "Киевстар G.S.M." с созданием нового совместного оператора сотовой связи – компании VimpelCom Ltd. /"ВымпелКом Лтд."/.

Altimo, управляющая телекоммуникационными активами "Альфа Групп", владеет 44,0001 проц голосующих акций /37 проц обыкновенных акций/ "ВымпелКома" и 43,5 проц акций "Киевстара" через компанию ООО "Сторм".

Telenor принадлежит 56,5 проц акций компании "Киевстар" и 29,9 проц голосующих акций /33,6 проц обыкновенных/ ОАО "ВымпелКом". В настоящее время принадлежащие Telenor акции "ВымпелКома" готовятся к продаже с аукциона Федеральной службой судебных приставов РФ в обеспечение решения суда о взыскании с Telenor 1,7 млрд долл в пользу ОАО "ВымпелКом" за ущерб, нанесенный затяжкой приобретения сотового оператора "Украинские радиосистемы" /УРС/.

Компания "ВымпелКом Лтд." зарегистрирована на Бермудских островах, штаб-квартира расположится в Нидерландах, а сама она пройдет листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Основные преимущества планируемой сделки:

- создание лидирующего оператора сотовой связи, работающего на развивающихся рынках, обладающего значительными возможностями для роста в пределах отдельных рынков и для международной экспансии;

- участие в создании стоимости актива благодаря совместному управлению объединенной компанией;

- привлекательные дивидендные возможности за счет деятельности на высокодоходных рынках России и Украины;

- приведение в соответствие интересов Telenor и Altimo в развитии бизнеса в России и на Украине в рамках структуры, прошедшей листинг на бирже;

- разрешение всех существующих споров между Telenor и Altimo.

Стороны договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки. Согласованная структура управления компанией "ВымпелКом Лтд." направлена на то, чтобы значительно снизить возможность новых споров между акционерами.

При условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц компания "ВымпелКом Лтд." намерена сделать предложение об обмене акций ОАО "ВымпелКом" и выпущенных на них АДР на депозитарные расписки, выпущенные на ее акции /"Предложение об обмене ценных бумаг"/. Сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, компании Telenor и Altimo внесут свои пакеты акций ЗАО "Киевстар G.S.M." в уставный капитал в счет оплаты акций "ВымпелКом Лтд.". Стороны рассчитывают завершить эту процедуру и иные связанные с нею сделки к середине 2010 г, после чего "ВымпелКом Лтд." планирует провести делистинг ОАО "ВымпелКом".

Предложение об обмене ценных бумаг предусматривает для миноритарных акционеров ОАО "ВымпелКом" привлекательный коэффициент обмена. Эффективный коэффициент обмена акций ОАО "ВымпелКом" и акций ЗАО "Киевстар G.S.M." составит 3,40:1. Помимо прочих отмеченных выше выгод от сделки, миноритарные акционеры ОАО "ВымпелКом", благодаря низкой долговой нагрузке и высокой доле располагаемого дохода относительно прибыли ЗАО "Киевстар G.S.M.", получат кредитный профиль "ВымпелКом Лтд." с улучшенными характеристиками.

Объединение ОАО "ВымпелКом" с ЗАО "Киевстар G.S.M." создаст одного из крупнейших операторов сотовой связи на формирующихся рынках. По показателям за 2008 совокупный доход составляет приблизительно 12,6 млрд долл, суммарный показатель EBITDA – 6,3 млрд долл, абонентская база на конец 2008 г – приблизительно 85 млн. Стороны полагают, что объединенная структура обладает значительным потенциалом роста, причем как на существующих рынках, так и за счет возможности выхода на новые рынки СНГ, Азии и Африки. Кроме того, общее управление объединенными активами должно обеспечить в будущем значительную операционную эффективность.

В "ВымпелКом Лтд." будет образован совет директоров в составе девяти членов, в который войдут по три директора от Telenor и Altimo, а остальные три будут независимыми, не аффилированными ни с Telenor, ни с Altimo. Председателем совета директоров станет в отсутствие соглашения об ином один из независимых директоров. Независимые директора исключат возможность диктата со стороны одного акционера при голосовании в совете директоров, и ни Telenor, ни Altimo не будут обладать правом вето при решении каких-либо вопросов. Заключаемое сторонами соглашение акционеров и другие договоры, копии которых будут представлены в Комиссию США по ценным бумагам и биржам /SEC/, регулируются правом штата Нью-Йорк, а согласованный сторонами порядок разрешения возможных в будущем споров предусматривает коммерческий арбитраж в Лондоне.

Telenor и Altimo полагают, что место регистрации компании "ВымпелКом Лтд." на Бермудских островах и выбор права штата Нью-Йорк в качестве права, подлежащего применению к соглашению, обеспечат акционерам компании стабильный режим. Бермудские острова являются нейтральной территорией с хорошо развитым корпоративным правом, являющейся местом регистрации целого ряда компаний, прошедших листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже. Местом нахождения руководства "ВымпелКом Лтд." станет Амстердам. С учетом исторической роли ОАО "ВымпелКом", ставшего первой российской компанией, прошедшей листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, именно на ней стороны и остановились при выборе места проведения листинга "ВымпелКом Лтд.".

О выборе кандидатуры генерального директора компании "ВымпелКом Лтд." стороны сообщат до начала процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг.

При успешном завершении процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, ОАО "ВымпелКом" станет дочерним обществом со 100 проц участием "ВымпелКом Лтд.". Кроме того, при условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц, компании Telenor и Altimo сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг внесут свои пакеты акций ЗАО "Киевстар G.S.M." в уставный капитал организации, которая станет дочерней компанией "ВымпелКом Лтд.", в обмен на акции "ВымпелКом Лтд." /"Обмен акций ЗАО "Киевстар G.S.M."/.

В соответствии с данным Предложением об обмене ценных бумаг компания "ВымпелКом Лтд." намерена предложить:

- всем владельцам за 1 АДР, выпущенную на акции ОАО "ВымпелКом", – 1 обыкновенную депозитарную расписку, выпущенную на акции "ВымпелКом Лтд.", или 0,0005 российского рубля;

- всем владельцам за 1 обыкновенную акцию ОАО "ВымпелКом" – 20 обыкновенных депозитарных расписок, выпущенных на акции "ВымпелКом Лтд.", или 0,01 российского рубля;

- всем владельцам за 1 привилегированную акцию ОАО "ВымпелКом" – 20 привилегированных депозитарных расписок, выпущенных на акции "ВымпелКом Лтд.", или 0,01 российского рубля.

При внесении компаниями Telenor и Altimo своих пакетов акций ЗАО "Киевстар G.S.M." в уставный капитал в пользу "ВымпелКом Лтд." эффективный коэффициент обмена составит 28,225 акции компании "ВымпелКом Лтд." за 1 акцию ЗАО "Киевстар G.S.M.".

Процедура реализации Предложения об обмене ценных бумаг считается состоявшейся только при выполнении следующих условий: получение более 95 проц размещенных голосующих акций ОАО "ВымпелКом" с учетом всех прав на их выпуск и получение; истечение /досрочное окончание/ законодательно установленных сроков, по окончании которых решения вступают в силу; получение соответствующих разрешений регулирующих органов; получение отказов от прав и согласий определенных третьих лиц; отзыв полностью исков и прекращение определенных дел в судебных и регулирующих органов с утратой права на обращение с повторным заявлением; отсутствие решений и дел, связанных с запрещением или препятствиями для совершения намеченных сделок; иные условия, предусмотренные соглашениями сторон, которые будут описаны в материалах, поданных в Комиссию США по ценным бумагам и биржам. После успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг будет направлено соответствующее требование и начнется выкуп не предъявленных к обмену акций ОАО "ВымпелКом" и выпущенных на них АДР, а также проведен делистинг акций ОАО "ВымпелКом" и выпущенных на них АДР.

После завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг и Обмена акций ЗАО "Киевстар G.S.M." доли в уставном капитале компании распределяться следующим образом: Telenor – 38,84 проц – доля в уставном капитале, 35,42 проц – доля от общего количества голосов; Altimo – 38,46 проц доля в уставном капитале, 43,89 проц - доля от общего количества голосов; акции в свободном обращении – 22,70 проц доля в уставном капитале, 20,69 проц - доля от общего количества голосов.

Стороны рассчитывают завершить процедуру в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, Обмен акций ЗАО "Киевстар G.S.M." и связанные с этим сделки к середине 2010 г.

Органами управления Telenor, Altimo и "ВымпелКом Лтд." приняты решения об одобрении соглашений и предлагаемых сделок. Кроме того, советом директоров ОАО "ВымпелКом" выражена поддержка предусматриваемому Предложению об обмене ценных бумаг.