"Альфа" выпустила "МегаФон" из рук. Алишер Усманов получит контроль над сотовым оператором

"Ъ" выяснил схему сделки по кардинальному изменению структуры акционерного капитала "МегаФона", которая может быть закрыта в самое ближайшее время.

"МегаФон" распределит дивиденды всем акционерам в размере $5,15 млрд. Дочерняя компания оператора (зарегистрирована на Кипре) выкупит у Altimo (управляет телекомактивами "Альфа-групп") 14,4% акций "МегаФона". В свою очередь, "АФ-Групп" Алишера Усманова выкупает у Altimo 10,7% оператора, а также приобретает у TeliaSonera 26,1% компании "Телекоминвест", через которую TeliaSonera и "АФ-Групп" совладеют "МегаФоном". Таким образом, структуры господина Усманова получают 100% "Телекоминвеста".

"Дочка" "МегаФона" покупает у "Альфы" акции на заемные средства (чуть более $2 млрд). Так как "Альфа" получает дивиденды, то сумма, которая будет ей выплачена за весь пакет, будет меньше $5 млрд — где-то $3,8 млрд. Соответственно, "АФ-Групп" выкупает пакет в 10,7% у "Альфы" за $1,6 млрд и у TeliaSonera — пакет в "Телекоминвесте" за $1,45 млрд. При этом стоимость будет оплачиваться пятью равными платежами, примерно по $280 млн плюс процентная ставка в течение пяти лет.

После сделки у "АФ-Групп" будет 50% "МегаФона", еще 14,4% будет контролировать кипрская "дочка" "МегаФона", у TeliaSonera будет 35,6% "МегаФона".

На период до возможного выхода "МегаФона" на биржу у "АФ-Групп" и TeliaSonera будет равное количество голосов в "МегаФоне": в совете директоров будет по три человека от "АФ-Групп" и TeliaSonera, плюс один независимый директор.

Если IPO состоится, одна акция "МегаФона" перейдет в собственность "АФ-Групп" по следующей схеме: "МегаФон" купит у своей "дочки" две акции и погасит их. То есть либо после IPO, либо после 2014 года "АФ-Групп" становится контролирующим акционером "МегаФона".

Стратегическая цель TeliaSonera — оставить у себя 25,1% "МегаФона", утверждает источник "Ъ", знакомый с деталями сделки. В совете директоров от "АФ-Групп" будет три зависимых директора плюс один (возможно, два) независимых и право назначения генерального директора.

Одновременно со сделкой "МегаФон" решает принципиальный вопрос выплаты дивидендов, который не удавалось разрешить на протяжении всей истории компании. Теперь "МегаФон" принимает дивидендную политику: компания будет ежегодно платить дивиденды исходя из того, какая у нее прибыль и какой долг.

По итогам 2011 года "МегаФон" обслуживал 62,65 млн абонентов в России, Таджикистане, Абхазии и Южной Осетии (данные ACM-Consulting). Выручка за прошлый год — 242,6 млрд руб., OIBDA — 100,8 млрд руб. "АФ-Телеком Холдингу" Алишера Усманова принадлежит 8% "МегаФона" напрямую и 23,13% — через "Телекоминвест" (эту компанию на 73,9% контролируют структуры Алишера Усманова, 26,1% у TeliaSonera). С учетом доли в "Телекоминвесте" TeliaSonera контролирует 43,77% "МегаФона". У Altimo — 25,1%.

Алишер Усманов консолидировал пакет в 31,1% "МегаФона" в 2008 году. За год до этого предприниматель приобрел 15% "Телекоминвеста" (эквивалентно 4,7% акций "МегаФона"), а в мае 2007-го договорился о покупке у датского юриста Джеффри Гальмонда 8% "МегаФона" (владел ими через бермудский фонд IPOC) и еще 58,9% "Телекоминвеста" (через First National Holding).

Осенью 2009 года между акционерами оператора разгорелся конфликт. Altimo и TeliaSonera подписали меморандум об объединении своих долей в "МегаФоне" и турецком операторе Turkcell (4,99% и 37% соответственно). Но структуры господина Усманова оспорили сделку в суде, и партнерство так и не состоялось. Оно изначально было неинтересно структурам Алишера Усманова, объяснял в интервью "Ъ" гендиректор "Телекоминвеста" Иван Стрешинский (см. "Ъ" от 13 ноября 2009 года). Кроме того, в случае сделки контроль над оператором мог перейти иностранной TeliaSonera, что противоречит российскому закону об ограничении инвестиций в стратегические отрасли.

Партнеры пытались договориться об изменении структуры акционерного капитала "МегаФона" на протяжении всех последних лет. Выкупить долю "Альфы" структуры господина Усманова были готовы весной прошлого года, но в последний момент сделка сорвалась, рассказывает менеджер одного из акционеров оператора. Источник "Ъ" в другом акционере добавляет, что переговоры о сделке возобновились в начале этого года.

Вице-президент Altimo Евгений Думалкин и старший вице-президент TeliaSonera Сесилия Эдстрем вчера были недоступны, Иван Стрешинский от комментариев отказался. Так же поступили в "МегаФоне".

Исходя из рыночной цены МТС — наиболее близкой к "МегаФону" торгуемой компании, весь "МегаФон" можно оценить в $18 млрд. "Исходя из этого $5 млрд, которые Altimo получит за пакет, выглядят адекватной ценой",— считает аналитик Unicredit Надежда Голучева.

Аналитик Номос-банка Евгений Голосной уверен, что для "МегаФона" увеличение долговой нагрузки в результате выплаты дивидендов не является "критическим". Отношение чистого долга к EBITDA у "МегаФона" может приблизиться к 1-1,2, что все равно ниже, чем у других крупных российских телекоммуникационных компаний. Например, у МТС по итогам 2011 года оно составляло 1,3.

Анна Балашова, Владимир Лавицкий